В конце июля 1941 года на полосе Советского Южного фронта войска Германии и Румынии перешли в наступление и прорвали оборону красной армии на реке Днестр. Первоначальной целью фашистов была Одесса, так как этот город является крупным военно-промышленный центром Украины, а так же так находится база Черноморского флота. Немцы стремились как можно быстрее овладеть стратегически важным Одесским портом, что бы использовать его в своих целях. Город блокировали девятнадцать Румынских и Немецких дивизий. Им противостояли всего лишь 34 тысячи бойцов красной армии. Верховное командование запретило вывод войск из этой территории и распорядилось защищать Одессу до последнего.